中南文化5亿违规担保隐现中植系魅影 提款机沉浮往事

21世纪经济报道2019.08.3101:15

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朱艺艺

一度押注热播电影《我不是药神》、《一出好戏》而名声大噪的中南文化（.SZ），却把控不了自身的命运。

21世纪经济报道跟踪了解，围绕中南文化，一系列不同的资本角色，在“掏空”上市公司过程中扮演了十分重要的角色。而在掏空过程中，违规对外担保、虚开承兑汇票等一系列操作模式频出，交易对手在“明知”涉及违规交易时，仍然“踊跃”参与。甚至按照司法判例，一系列抽屉协议最终大概率会被司法支持，最终留给上市公司的反而是无休无止的资金风险。

这些角色涉及担保公司、私募机构乃至国内知名的资本系。

而故事的另一面，则是一众人等在中南文化的跌宕起伏中赚得盆满钵满。从一家传统的制造业企业，涉足影视文化，再到最终爆雷。其市值从上市初的24亿元起步，最高达到200亿元附近，一路下跌至如今的19亿元，能否准确把握周期变迁的角色众多。

当中南文化股价临近1元关口，后面的却是一个难言乐观的“十字路口”。在原实控人“骑虎难下”时，抽身离去者或许才是主角。

摩山保理再现魅影

仅从数据来看，从2018年8月27日以来，中南文化自曝被原控股股东江阴中南重工集团有限公司（下称“中南重工”）、原实控人陈少忠“掏空”，并牵扯出虚开承兑汇票、违规对外担保等一系列风波，合计金额14.11亿元。

这个数据相比中南文化的市值高峰，似乎不值一提。但现如今，已经逼近中南文化19亿的市值总额。中南文化面对的，几乎仅剩“壳”价格。

根据21世纪世纪经济报道记者了解，时隔一年，陈少忠已失去了公司实控权，在8月28日中南文化披露的最新进展中，中南重工违规占用4.3亿元资金已归还，但2064.05万元的利息仍待归还。

此外，中南文化仍有12起违规担保待解决。而中南文化目前的业绩也难言乐观。

据8月28日晚间公告，中南文化的12起违规担保，其中4起已有判决涉及1.65亿元，4起已诉讼未有判决结果涉及4.85亿元，而债权人为上海摩山商业保理有限公司（下称“摩山保理”）等4起未诉讼违规担保，涉及4.81亿元，三项合计金额达11.31亿元。

摩山保理指出，8月29日已将所持保理融资债权及保证合同下的担保权利买断式转让给了中南文化新实控人——江阴高新技术创业园管理委员会（下称“江阴高新管委会”）的全资子公司江阴滨江科技创业投资有限公司（下称“江阴滨江创投”）。

这种操作意味着江阴当地国资将这项风险资产正式接盘。而这场交易的对价，目前尚难获知，不过摩山保理背后的资本身影，则耐人寻味。

在资本市场上，摩山保理并不是一个陌生的名字。

2016年，摩山保理被上市公司（.SZ）以12亿现金收购，成为其全资子公司。作为国内首家成功操作“保理资产证券化”的商业保理企业，无论是摩山保理的创立，还是日常运营，随处可见“中植系”魅影。

2014年4月，在摩山保理创立之时，发起股东中植资本管理有限公司（下称“中植资本”）持股90%几经转变，2014年7月，中植资本将持有的摩山保理90%股权转让给法尔胜控股股东泓昇集团，获利3.3亿元，此后泓昇集团将该资产卖给了上市公司法尔胜。

“摩山保理早年实力雄厚，不过今年踩雷了”，8月30日，一位业内人士对此评价。

今年7月，摩山保理踩雷“承兴系”事发，随后，法尔胜准备将29亿元债权以原价转让给深圳汇金创展商业保理有限公司，后者也是一家“中植系”背景的公司。

回到中南文化的案例，“中植系”也是中南文化第二大股东。

根据21世纪经济报道记者了解，在中南文化违规担保中，摩山保理拥有的债权尽管属于风险资产，却往往在上市公司控制权重整过程中至关重要。江阴滨江创投最终接盘这笔风险资产，一方面推动了摩山保理的顺利抽身，另一方面，目前在中南文化中话语权与江阴滨江创投可分庭抗礼的中植系，在中南文化操作的方向或出现变迁。

从历史沿革来看，早在2011年至2013年间，“中植系”旗下嘉诚资本和中植资本即先后通过两次定增认购大唐辉煌股份。2013年12月，中植资本旗下的常州京控同样以定增方式潜入中南文化。2014年3月，大唐辉煌被中南文化收购，中植系由此大比例入股中南文化，目前，“中植系”合计持有中南文化15.03%股份。

对于违规担保的处理进展，8月30日，21世纪经济报道记者多次拨打中南文化证券事务部电话，但是电话均无人接听。

中南文化变形记

在2018年10月戴上ST的帽子后不久，陈少忠便失去了中南文化的控制权。

中南重工决定将所持上市公司3.89亿股（占比27.59%）对应的表决权、提名权和提案权无条件、不可撤销地授予江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙），双方签署协议的时间是2018年10月24日。

滨江扬子成立于五天之前的2018年10月19日，是江苏江阴当地政府为接盘中南文化而火速设立的，据此，中南文化的实控人变更为江阴高新管委会。

据中南文化回复深交所问询，江阴高新管委会通过全资子公司江阴滨江创投设立江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙），由其担任滨江扬子的执行事务合伙人。

六年前，中南文化的名字还叫“中南重工”，源于当地的一家校办工厂，主要从事工业金属管件的生产和销售， 2010年7月登陆A股。

不过，上市之后，中南重工却在主营业务上乏善可陈。从公开数据可知，2010年至2014年，上市公司的扣非净利润分别为4942万元、7010万元、4857万元、3071万元、4330万元。

在此背景下，2014年前后，中南重工豪掷数十亿并购，从制造业切入大文化领域。

梳理来看，2014年3月，中南文化发行股份，以10亿元收购拍摄电视剧的大唐辉煌传媒股份有限公司（下称“大唐辉煌”）100%股权；2015年4月，中南文化以2.6亿元现金收购上海千易志诚文化传媒有限公司（下称“千易志诚”）100%股权，布局艺人经纪领域，其先后布局了蒋雯丽、孙俪、刘烨、黄轩、王珞丹、李小冉、张鲁一等一线艺人。

一年后，中南文化斥资4.5亿元收购北京新华先锋文化传媒有限公司（下称“新华先锋”）100%股权，后者拥有严歌苓、天下霸唱、梁晓声等一批热门作家。

2017年2月，中南文化再掷6.68亿元收购参股的页游研发主体上海极光网络有限公司（“极光网络”）90%股权。

此外，中南文化还投资成立了中南影业，与中植资本投资成立了中南文化传媒产业并购基金，与芒果传媒合作成立了芒果文创股权投资基金，涵盖了电影、电视剧、艺人经纪、图书IP、游戏等领域。

可以看到，并购带来的业绩立竿见影，2015年，中南文化实现净利润1.39亿元，同比增长112.96%。其中，大唐辉煌贡献净利润1.3亿元，千易志诚贡献净利润1970.36万元。

“14-15年的时候，影视行业发展速度比较快，吸引各类资本进入，但是最近几年，影视行业实际上一直处于调整期”，上海一位关注影视行业的基金经理表示。

频繁并购，导致中南文化的资金链吃紧。

2014年底中南文化的货币资金为3亿元，2015年进一步减少至1.68亿元。2016年，其通过融资使得货币资金补充到5.02亿元，但是2018年上半年，又减少为2.75亿元。

此后，便是中南文化自曝大股东“掏空”丑闻。

被裹挟者身影侧记

即使是这样一家亏空1.4亿元的公司，仍有人赚得盆满钵满，并在风险暴露之时，抽身离去。

在多项文化影视资产收购中，中南文化还招揽了一大批文娱行业的大拿：包括前执行台长、搜狐视频CEO刘春，原江苏广电总台影视频道总监、总经理洪涛，以及著名音乐制作人捞仔等。

不过，中南文化内控危机曝光后，2018年8月中下旬，中南文化副总经理、董秘陈光，以及刘春先后辞职。踏入9月，中南文化证代姜伟、中南文化副总经理刘煜以及洪涛亦接连辞职。

在一家上市公司命运变迁中，高管遭遇的尚且跌宕起伏，更遑论背后的普通员工乃至股民。此后的市场关注焦点亦显示，抽身的不少高管曾因中南文化的履历而受到质疑，颇令人唏嘘。

另有鲜明反差的是，中南文化前十大股东、持股1.59%的芒果传媒深陷中南文化的泥淖。

2018年年报显示，芒果传媒起诉中南集团、中南文化，涉诉金额3.25亿元，揭开了一份未曾公开的定增抽屉协议。

早在2016年7月8日，芒果传媒出资3亿元认购了中南文化1315.79万股股份，发行价格为17.5元，股份锁定期为12个月。

当时原控股股东中南重工承诺，如果芒果传媒售出其持有的中南文化全部股票的实际收益没有达到10%的预期收益，中南重工将以现金补足差额部分，中南文化以持有的易泽资本管理有限公司股权及收益权、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资份额及收益权做担保。

而从担保结构来看，这却又成为上市公司为大股东违规担保的典型案例。

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